两用物项出口管制内部合规 管理手册

两用物项出口管制内部合规

管理手册

编    制: 余朝

审    核: 吴城   

批    准: 易德福

   受控状态：             

         编    号：   DY-EI-001

2023-7-28颁布         2023-8-1运行

目录

第一章 总则    ..................................................................................................................... 3Page

一、合规管理理念

（一）公司的合规理念

（二）合规理念释义

二、合规管理基本原则

三、制定依据

四、适用范围

第二章 政策声明   .................................................................................................................. 4Page

一、公司出口管制合规政策声明

二、员工出口管制合规承诺书

三、企业出口管制合规联系人及联系方式

第三章 合规管理组织机构   ................................................................................................ 5-7Page

一、分层治理结构

二、合规管理机构

三、工作职责

合规管理委员会职责

合规管理办公室职责

各部门工作职责

第四章 出口管制合规风险控制制度   ................................................................................ 8Page

一、目的

二、适用范围

三、工作职责

（一）合规管理委员会职责

（二）合规管理办公室职责

（三）各部门工作职责

四、风险管理

（一）公司产品出口风险评估

（二）客户风险评估

（三）公司内部运作风险评估

（四）出口管制相关信息管理

（五）第三方合作伙伴风险评估

五、风险分级

（一）风险分级

（二）风险等级评定办法

（三）风险防控措施

六、附则

第五章出口管制合规风险审查制度   .............................................................................. 11-13Page

一、目的

二、适用范围

三、工作职责

（一）合规管理委员会职责

（二）合规管理办公室职责

（三）销售部门工作职责

四、合规风险审查程序

（一）签约前审查环节

（二）签订合同环节

（三）申请许可证环节

（四）履行合同环节

五、附则

第六章出口管制合规风险应急管理制度........................................................................ 14Page

第七章合规管理教育培训制度   .................................................................................... 15-16Page

一、目的

二、适用范围

三、工作职责

（一）合规管理委员会职责

（二）合规管理办公室职责

四、培训对象

五、培训内容

六、培训要求

（一）全员覆盖

（二）因岗施教

（三）纳入考核

（四）外部培训

（五）形式灵活

七、附则

第八章合规审计制度   ....................................................................................................16-20Page

一、目的

二、适用范围

三、工作职责

（一）合规管理委员会职责

（二）合规管理办公室职责

四、审计形式

（一）整体审计

（二）专项审计

五、审计流程

六、审计工作重点内容

七、审计工作要求

（一）灵活选择内外审

（二）确保审计专业性

（三）以审促改抓落实

（四）审计监管与举报

八、附则

第九章合规档案的保存管理制度   .................................................................................. 21Page

一、目的

二、适用范围

三、工作职责

四、资料档案保留管理

（一）需归档的文件类型

（二）实施流程、档案保存时限。

第一章   总则

一、合规管理理念

（一）公司的合规理念

出口合规对于江西德义半导体科技有限公司的业务来说至关重要。合规不仅可以守护价值，还可以创造价值。出口合规是每个人的责任。

（二）合规理念释义

遵守包括中国、美国、欧盟、以及其他相关司法管辖区在内的全球出口管制法律法规。通过每个人对出口合规的贡献和谨慎行事，公司一直在为我们的客户、股东和员工创造价值。公司要求员工与出口管制合规部门及合规团队一起合作，将公司建设得更加强大。

二、合规管理基本原则

遵守法律法规，合法经营，自我监督，高层重视、全员参与、全程控制、定期评估、不断完善。

三、制定依据

《中华人民共和国出口管制法》

《两用物项和技术进出口许可证管理办法》

《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》、《两用物项出口管制内部合规指南》

ISO 37301:2021《合规管理体系--要求及使用指南》

四、适用范围

   公司所有部门及员工。

第二章   政策声明

一、公司出口管制合规政策声明

公司全面遵守《中华人民共和国出口管制法》及其他涉及出口管制的法律法规。公司管理层将带头学习并遵守出口管制相关法律法规与政策，同时要求所有员工遵守各项相关规定，任何情况下均不得违规出口。

违反出口管制相关法律法规将给公司和有关个人带来重大损失和严重处罚。违规个人也将面临严重后果，包括纪律处分和/或解聘；触犯法律法规的，将被依法追究法律责任。

公司建立出口管制内部合规制度并持续完善。为确保出口管制内部合规制度的有效实施，公司将任命易德福担任公司出口管制合规事务的负责人，设立并完善相关组织机构，负责出口管制合规的管理工作。公司将对交易及相关活动进行出口管制风险审查。

公司全体员工必须为公司实现出口管制合规的目标作出努力。如果在工作中对某些交易的合规性或潜在违规行为有任何疑问，请联系胡主任（电话：0791-86246972）。

本政策声明将适时更新发布并在公司范围内进行发放，声明内容将在公司培训中予以体现并将上传到公司网站。

二、员工出口管制合规承诺书（模板）

我,           ，特此确认，本人已于       年     月    日收到江西德义半导体科技有限公司日期为      年    月    日且由总经理易德福签署的政策声明，内容涉及江西德义半导体科技有限公司遵守出口管制的承诺。我已阅读此项政策申明，并将遵守江西德义半导体科技有限公司出口管制合规政策和程序，支持江西德义半导体科技有限公司出口管制合规工作。

                                              签名：

                                              职务：

                                              年     月     日

三、企业出口管制合规联系人及联系方式

公司管理的举报渠道

合规稽查部门举报邮箱：defu.yi@jx-deyi.com / of_01@jx-deyi.com

举报电话：13755950620、13970482690

第三章   合规管理组织机构

一、分层治理结构

出口合规对江西德义半导体科技有限公司的业务来说至关重要。合规不仅可以守护价值，还可以创造价值。通过每个人对出口合规的贡献和谨慎行事，德义一直在为我们的客户、股东和员工创造价值。出口合规是每个人的责任，为此成立关于出口管制合规委员会及出口管制合规办公室，任命总经理是出口管制合规第一责任人，总经办组织统筹各业务部门，抽调各部门业务成员成立负责相关业务的小组，全方位、多层次合规管理组织构架。明确出口管制合规人员选拔标准、岗位职责、权限与联系方式，并将合规工作表现纳入绩效考核。

二、合规管理机构

关于公司对《出口管制合规》成立的组织架构如下：

三、工作职责

（一）合规管理委员会职责

出口管制合规委员会要确保出口管制相关法律法规的执行是符合国家政策，组织制订出口管制合规战略规划，确保公司出口管制合规性。

（二）合规管理办公室职责

（1）建立和完善企业出口管制合规管理体系，决定合规管理机构的设置及其职责，确保公司出口管制合规性；

（2）明确合规管理流程，批准和修改相关制度，确保出口管制合规管理融入各项业务领域和日常工作。评估和审核出口物品的申请，包括对申请人的资格、申请物品的种类、数量、目的地等进行审查；

（3）促进内部沟通和协调，加强各部门之间的合作，以确保出口管制政策的贯彻执行。

（4）开展合规培训，提高员工对出口管制法律法规的认识和遵守意识。

（5）领导出口管制合规部门开展工作：受理和解决出口管制相关的投诉和申诉，对有关违规人员的处理提出建议或作出相关决定，指导和监督出口管制合规管理工作。

（6）配合相关政府部门的工作，提供必要的资料和信息。

（三）各业务小组工作职责

出口管制合规小组包含：风控组、市场组、仓库组、采购组、审计组，其主要职责如下：

风控组:在出口管制合规部中主要负责本公司风险评估和控制工作，在出口管制合规部中需要采取各种措施来控制和降低出口管制风险，具体职责包括：

（1）对出口管制相关的风险进行识别、评估和监控，包括潜在的出口违规风险、监管风险、合规风险等；

（2）制定风险管理措施，包括风险应对策略、风险分散、风险规避等，以降低出口管制风险；

（3）负责具体起草本企业各项出口管制合规管理计划和管理制度，并及时进行更新，为各业务单位提供合规咨询和支持；

（4）持续关注我国及自身业务所涉国家和地区的出口管制法律法规更新变化；

（5）落实本企业出口管制合规宣传计划，定期和不定期组织或协助人事部门、业务部门开展出口管制合规培训、宣传等工作

（6）指导各业务单位做好出口管制合规档案管理工作

（7）协助各业务单位对《出口管制法》规制的交易和相关活动进行出口管制合规风险审核

（8）代表企业对接国家出口管制管理部门及相关国家政府的相关部门。

市场组：在出口管制合规部中主要负责市场调研、营销策划、推广活动等工作，需要以客户需求为导向，制定有效的营销策略和计划，提高业务水平和市场竞争力。具体职责包括：

（1）收集和分析市场信息，了解客户需求和竞争对手动态，为出口管制合规部的决策提供支持；

（2）制定营销策略和计划，包括产品推广、品牌建设、促销活动等，以提高业务量和市场占有率；

（3）负责推广活动的组织和实施，包括线上线下广告宣传、促销活动、展会等，以吸引潜在客户和提高品牌知名度。

（4）维护客户关系，收集客户反馈，挖掘客户需求，为产品和服务优化提供参考；

（5）对接货代，协调各相关方之间的关系，确保出口货品物流过程的顺利进行。

仓库组：在出口管制合规部中负责货物保管、库存管理、订单处理、以及相关的物流辅助工作，负责货物的保管和库存管理，确保货物质量和数量的合规性。具体如下：

（1）负责货物的接收、存储、检查、盘点、分拣、出库等工作，确保货物数量、质量、标签等符合要求；

（2）建立并维护仓储管理系统，确保库存信息的准确性和及时性；

（3）监控货物的出入库流程，确保货物运输、交付和验收等操作的合规性；

（4）与采购部等相关部门协作，完成订单处理、配送、调拨等工作，提高客户满意度。

采购组：在出口管制合规部中主要负责供应商的开发、选择、评估以及采购订单的执行，需要与相关部门和供应商密切合作，确保采购活动的合规性和有效性，以满足出口管制的需求和要求。具体职责包括：

（1）开发、选择和管理供应商，确保供应商的可靠性和稳定性；

（2）按照出口管制要求对采购物品进行审查，确保符合出口管制法律法规和政策；

（3）与供应商协调货物的运输、交付和验收等事宜，确保采购物品的质量和数量符合要求；

（4）对采购订单的执行过程进行监督和记录，确保采购活动的合规性。

审计组：在出口管制合规部中主要负责本公司内部审计工作，具体职责包括：

（1）对出口管制合规政策的执行情况进行监督和检查，确保合规性；

（2）发现问题并提出改进建议，促进出口管制合规工作的改进和优化；

（3）收集和整理审计资料，编写审计报告，为出口管制合规部提供决策支持；

（4）开展合规培训，提高员工对出口管制法律法规的认识和遵守意识；

（5）遵守相关的法律法规，确保审计工作的合法性和合规性

（6）组织开展或者参与出口管制合规审计、检查与考核等相关工作，督促违规整改和持续改进

（7）对交易进行出口管制合规风险审查，重点审查交易物项、交易对象、交易国别和交易用途等

（8）就出口管制合规举报进行登记和受理通过电子信箱、举报箱、信访等方式收集举报线索并对举报进行调查和审核,判断是否存在出口管制违规行为，并提出处理建议。

四、实施要点:

（一）强化责任

落实领导责任，把加强出口管制合规管理作为企业主要负责人职责的重要内容:建立全员合规责任制，明确相关部门和员工的出口管制合规责任并督促有效落实;建立AB角工作制度，确保合规负责人员不在岗位时，有相应工作人员可承担其工作任务。

（二）客观独立

组织机构中各业务部门符合独立性原则，出口管制合规部门独立于销售、出口等相关业务部门之外，合规管理不受其他部门和人员的干涉。

（三）充分授权

授予负责出口管制合规的部门和人员与其责任相匹配的权力和权限。

（四）合规优先

加强出口管制合规部门与其他业务部门之间的协调，当发生意见冲突时，坚持合规优先原则。

（五）考核激励

为了建立企业制度和完善公司出口管制合规结构，实现对各业务小组成员激励与约束，使出口管制各业务人员的利益与企业的长远发展更紧密地结合，充分调动其积极性和创造性，实现公司的可持续发展，公司特实行考核激励计划。将合规审计结果纳入年度考核，并对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价，将评价结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

（1）绩效考核制度：制定明确的绩效考核标准，根据员工的表现和贡献进行评分，并给予相应的奖励和晋升机会。

（2）薪酬激励制度：根据员工的绩效和部门整体表现，设定不同的薪酬等级，给予优秀员工额外的奖励。

（3）培训和发展机会：提供内部和外部的培训机会，鼓励员工不断学习和提高自身能力，为员工的职业发展提供支持。

（4）团队建设活动：组织定期的团队建设活动，增强部门凝聚力，提高员工之间的协作和沟通能力。

（5）荣誉奖励：对于表现优秀的员工，可以给予荣誉称号和证书等荣誉奖励，以表彰员工的贡献和成绩。

出口管制合规各部门的激励制度以员工表现和部门整体绩效为基础，注重激励和奖励优秀员工，同时也要关注团队建设和员工职业发展。具体的激励制度根据部门实际情况和公司政策来确定。

第四章 出口管制合规风险控制制度

一、目的

通过整体筛查调研及识别合规风险情况，定期对自身可能存在的出口管制风险进行全面评估。有针对性地建立健全适合自身特点的出口管制内部合规制度和合规管理组织架构，采取的风险防范措施，完善体系建设，提升企业竞争力和产品价值。

二、适用范围

公司各部门和从事相关业务人员（市场、采购、营销、财务、报关、宣传、法务等）

三、工作职责

（一）合规管理委员会职责

全面负责公司出口管制合规风险控制工作。

（二）合规管理办公室职责

协助合规管理委员会（公司决策层）工作，定期组织各部门开展风险评估，以根据国家法律法规、外部形势、经营产品、企业战略等各方面的变化及时调整合规制度。

（三）各部门工作职责

积极参与识别和评估部门在生产经营活动中可能存在的出口管制合规风险，梳理分析可采取的风险防范措施。在风险评估中发现风险问题，应及时向公司合规管委会或合规管控部门报告。

四、风险管理

在出口管制合规风险控制实施前对公司整体的涉外贸易合规风险进行全面筛查，包括相关业务模式、经营物项情况、客户情况、技术与研发情况、第三方合作伙伴情况等。

筛查的方式是发放问卷调研与实地调研相结合，由公司合规负责人对接各个部门。经过对筛查结果的分析，识别出公司的出口管制风险点（包括具体物项名称、用途、使用量、上游供应商及下游买方和最终用户、运输工具等），以及其他涉外贸易的风险点（如经济制裁中的敏感国家业务统计等）。

针对识别出的风险点，由公司法律事务部门的合规人员向重点部门或结合风险业务出具调研报告，提示风险并指导业务合规。

风险辨识内容

（一）公司产品出口风险评估

在对出口物项进行风险评估时，排查如下三点：

1、需要判断经营物项是否被列入出口管制清单（包括临时管制）；

2、要对经营物项进行梳理和科学分类，判断是否属于中国、进口国或第三国（过境、转运、通运、再出口等）相关进出口管制法律法规管辖的范围；

3、梳理物项可能的主要用途，物项是否存在：（1）危害国家安全和利益的风险；（2）被用于设计、开发、生产或者使用大规模杀伤性武器及其运载工具的风险；（3）被用于恐怖主义目的的风险。

（二）客户风险评估

在对客户进行风险评估时，排查如下四点：

1、需要判断客户的主要业务范围，是否涉及军事等敏感业务；

2、要区分客户类型，是生产商、经销商还是最终用户；

3、判断客户是否被列入我国管控名单等禁止或限制交易名单，或被列入联合国的制裁清单；

4、判断客户所在国家或地区的风险等级。

（三）技术与研发评估

在对技术与研发情况进行风险评估时，排查如下四点：

1、需要判断日常经营中是否涉及属于管制物项的技术；

2、要摸排日常经营中的技术交流、传输是否有构成技术出口的风险和隐患。使用电子邮件、电话和传真以及国内外社交软件等电子形式传输技术信息都有可能构成技术的出口和转让，使用“云”等在线存储模式对软件和技术进行存储或传输也可能存在出口管制合规风险；

3、要梳理从事受控技术相关工作的员工情况，摸排是否可能存在未申请许可证向外国组织和个人提供受控技术的风险和隐患，如有雇用外籍员工从事受控技术相关工作、在贸易展上发布受控技术相关信息等情况，需按照法律法规要求申请许可证；

4、及时跟踪本企业的设计和研发计划，并就可能的出口管制合规风险提供早期建议。如有必要，可以咨询国家出口管制管理部门。

（四）公司内部运作风险评估

企业内部运作风险辨识如下：

1、梳理本企业涉及出口管制的供应链各重要部门可能存在风险的环节，包括但不限于研发、采购、销售、财务、物流、报关等。

2、合规制度是否明确、清晰。

3、是否设有专门组织机构/人员负责出口管制合规相关工作，资源配备是否充足。

4、监管是否到位。

5、各部门之间工作关系是否顺畅。

6、IT 筛查工具/系统的有效性。

（五）出口管制相关信息管理

在出口管制相关信息管理，要筛查业务中与出口管制相关的信息。如需向境外提供出口管制相关信息，应当按照《出口管制法》第三十二条要求进行。

（六）第三方合作伙伴风险评估

对第三方合作伙伴情况进行风险辨识，需要评估第三方合作伙伴（包括货物承运人、报关代理商、销售代理、研发合作伙伴、金融服务提供商、第三方电子商务交易平台等）可能存在的合规风险、出口清关程序是否完善等。

对第三方合作伙伴，尤其是境外合作伙伴，可根据企业需要定期对合作伙伴情况进行调查和更新，调查内容可包括商业证照、相关业务许可、董事会成员、股东、实际控制人等事项，以减少因第三方合作伙伴问题而被动违规的风险。

五、风险分级

（一）风险分级

对出口管制合规风险的分类分为四个等级：

无风险：根据辨识出口产品无任何风险，评估分值为0

低风险：根据辨识出口产品风险较低、损害后果不严重，评估分值为1

中风险：根据辨识出口产品具有一定风险，可能造成一定损害后果，评估分值为2

高风险：根据辨识出口产品违规责任风险较高，造成严重后果，影响企业运营安全，评估分值为3

（二）风险等级评定办法

合规管理办公室需制定工作计划，定期开展风险评估。各部门根据工作要求，按风险辨识内容，列出项目清单全面识别和评估，对评出风险分值≥1的项目，应梳理分析可采取的风险防范措施。

（三）风险防控措施（典型样例）

六、附则

《出口管制合规风险辨识与评估表》

部门：                                                      日期：

编制：                                        审批：

第五章 出口管制合规风险审查制度

一、目的

针对业务合作过程的合规审查，制定合规风险控制流程，确保公司运营安全。

二、适用范围

公司涉及进出口业务部门、销售部门、合规监管部门、财务部门、法务部门。

三、工作职责

（一）合规管理委员会职责

全面负责风险审查工作。

（二）合规管理办公室职责

协助各节点工作开展，监督风险审计环节各流程情况，及时制止违规。

（三）销售部门工作职责

遵守和执行审查程序各环节中要求的具体工作，审查客户，对资料收集和信息管理，及时报告和反馈信息，对出现的异常应采取紧急措施。

四、合规风险审查程序

各部门负责业务人员要严格评估、核查管制物项的最终用户和最终用途，准确识别不实的最终用户和最终用途信息，覆盖各种类型交易，针对每一笔交易进行从接触之初至发货后的全流程监管，严控风险。

（一）签约前审查环节

该环节开始于刚接触交易之初，即客户提出交易需求时。企业需对物项、最终用户、最终用途、运输路径等进行综合评估。

一方面，确定是否可就相关物项与该用户开展交易。具体审查问题包括：出口物项是否为禁止或限制出口的管制物项，代理商和最终用户是否与恐怖主义相关联，代理商和最终用户是否被列入我国管控名单等禁止或限制交易名单以及联合国制裁清单等。

另一方面，进一步做好尽职调查，并关注客户是否存在一些警示性异常行为（参考五附则中附件1），避免因客户隐瞒真实用途、提供虚假信息而造成不可控风险。

具体可关注的问题包括但不限于：

●物项是否属于两用物项出口管制清单列管物项或临时管制物项，或虽不属于管制物项，但符合《出口管制法》第十二条定义的情形。

●物项是否存在被违规转移的风险。一物项用途是否与最终用途相符。一客户是新客户还是老客户。

●客户是否是最终用户，如果客户为中间商，需尽可能确认最终用户。

●交易相关方(如承销商、中间商、最终用户等)是否被列入管控名单等禁止或限制交易名单。

●客户/最终用户所在国家和地区的风险等级。 --客户/最终用户所在国家是否受联合国制裁。

●客户/最终用户是否建立出口管制内部合规制度。

●客户/最终用户是否与我国管控名单等禁止或限制交易名单实体以及联合国制裁清单实体等进行过未经授权的交易。

●客户是否明确提供了有关产品的最终用途、设置参数以及安装或使用场所等信息。

●客户提供的信息是否真实。

●客户选择的运输目的地是否与代理商或最终用户的地址相符。

●发货日期是否明确。

●出口运输路线是否途经或可能途经敏感国家。

审查人员应在能力范围内尽可能获取上述信息，并综合分析以上审查结果，审慎提出“批准交易”、“取消交易”或“暂停交易”的意见。如交易情况过于复杂，可逐级上报至出口管制合规部门或出口管制合规委员会做出相关决定。

具体见以下流程图：

除上述合规审查工作流程外，公司合规管制部门业务人员可以编写了客户尽职调查问卷，主要用于收集了解交易对象及关联方、最终用户是否被置于制裁清单中，交易是否涉及受出口管制的物项、技术等，以及承运方和运输路线。该问卷由业务人员择机在交易签约前发送至交易对象，待其反馈后我方会再结合自身查询的情况予以核对，并进行资料存档。

（二）签订合同环节

合同中设置出口管制合规相关条款，约束交易方遵守出口管制相关法律法规，以减少或排除出口管制相关风险。

（三）申请许可证环节

企业签订合同后，如交易涉及管制物项，或企业知道相关物项可能存在《出口管制法》第十二条所规定风险（危害国家安全和利益；被用于设计、开发、生产或者使用大规模杀伤性武器及其运载工具；被用于恐怖主义目的）的，需要按法律法规相关规定向国家出口管制管理部门提交相应材料，并申请出口许可证；依法需要取得相关管制物项出口经营资格的，应当取得相应资格。如无法确定相关货物、技术和服务是否属于管制物项，可向国家出口管制管理部门提出咨询。拟出口的货物、技术和服务为管制物项的，企业依法获得相应的出口许可证前，不能出口发货。

例如，在提供售后服务、维修、保养等过程中，如涉及新的管制物项(如零部件、软件、技术、服务等)的出口，需要按法律法规相关规定申请出口许可证。

（四）履行合同环节

企业在获得出口许可证后，方可履行出口合同相关义务。在履行合同环节，需要再次筛查该交易各参与方相关情况，防止因禁止或限制交易名单变动引发的违规风险。发货前需确认之前各审查环节是否完备、审查货运人情况、核对许可证以及装运文件是否与交付货物一致等。如发现有问题，请相关部门核实通过后方可发货。在收付款以及提供售后服务、维修、保养等过程中，一旦发现出口管制物项的最终用户、最终用途、安装地点等可能发生变动，应按照《出口管制法》第十六条要求，立即报告国家出口管制管理部门。

给境外设备提供售后服务、维修、保养时，需审查以下内容:

● 该设备此前的出口是否符合出口管制相关法律法规。

● 各相关方是否被列入禁止或限制交易名单。

● 拟提供的服务本身是否需要申请出口许可。

● 拟提供的更换部件的出口是否需要申请许可。

五、附则

附件1：警示性行为参照表

第六章出口管制合规风险应急管理制度

结合公司有众多不同业务类型的成员企业的情况，公司应建立风险事件报告的应对风险措施，落实如下：

一、确保举报途径安全，公司人力资源部门应为员工、客户、第三方等举报人提供安全的、不受限制的举报途径。也可利用现有举报途径，如举报箱、电话、电子邮件、信访等。允许举报人匿名举报，并保证举报完全保密。对举报人的身份和举报事项严格保密，不得擅自对外泄露。

视情向举报人通报调查结果。

二、建立涉外贸易合规举报途径及奖励措施：

公司人力资源部门应设立奖惩制度，对积极参与合规管理工作的员工给予奖励。同时建立违规约束机制，对违反合规规定和管理政策的员工按照公司员工守则等内部规定给予严厉惩戒，必要时可辞退。

三、及时采取补救措施：

补救措施的部署需要上下联动，管理层和出口管制合规部门高度重视，形成风险快报、决策和处理机制。

1、业务部门应时刻警惕，各部门在发现合规风险事件后，应立即报告公司管理层和出口管制合规部门负责人员，并由出口管制合规部门负责人员进行对内统一部署以及对外的统一应对。其中合规风险事件包括但不限于：交易对象本身或所在国或关联企业等被纳入制裁清单中。

2、根据举报/其他信息，由合规部门确定是否启动企业内部调查（明确启动调查的标准）：

确定调查范围、明确调查程序、起草调查报告、向管理层汇报。

必要情况下由出口管制合规部门向国家出口管制管理部门报告（如存在严重违法行为时）。同时采取相应的纠错措施，包括但不限于中止合同、停止发货、追回在途货物、完善内部合规制度等。（例如：公司各部门员工在业务进展初期留意到合规风险点，如交易对象所处敏感国或敏感行业，各部门的负责人应及时向公司出口管制合规部门人员沟通询问，就项目情况、交易对象、交易标的等进行合规筛查。当公司出口管制合规部门人员认定合规风险较高时，合规部门负责人应向涉事的业务部门做出不建议交易继续进行的意见。）

另外，公司出口管制合规部门人员，也持续留意合规动态、风险事件、国际形势变化等，若发现与公司及各部门的业务十分相关，则立即编写风险提示发送至相关部门，并与之讨论沟通应对、补救措施，形成上下联动。

3、可考虑将违规行为识别与补救相关案例纳入出口管制合规培训内容。

第七章合规管理教育培训制度

一、目的

通过培训提升各级人员的知识技能，遵纪守法，熟练开展业务，安全运营，提升企业竞争力和社会价值。

二、适用范围

公司所有部门及员工。

三、工作职责

（一）合规管理委员会职责

全面负责公司培训工作。

（二）合规管理办公室职责

组织开展培训工作，制定培训计划，督促各部门落实执行。

四、培训对象

全体员工。

五、培训内容

合规人员应该积极参加外部培训和组织内部培训，合规人员参加外部培训的时间每年不少于二十四小时，每年至少组织两次合规培训和内部交流。

1、管理层：

通过管理层签署承诺书、管理层签署同意实施《制度》、公司法律事务部门每季度向管理层汇报合规工作以及不定期重点合规要闻分析通报等方式，使管理层时刻保持敏感度，并理解自己的责任和企业责任。

2、合规负责人：

对公司的合规负责人以及其他法务人员，定期举办合规工作交流会、调研会，促使各部门的合规负责人以及公司的合规人员对合规制度、合规经验进行交流。

3、一般人员：

通过在公司内网上发布《制度》，从制度、政策方面向全公司宣贯出口管制合规，解释何为出口管制合规风险以及相关违规后果。由公司法律事务部门人员定期在信息简报中发布合规专题，公司内所有人员都可在公司内网中阅读简报内容，力促一般人员也能保持合规敏感度。主要内容有：出口管制合规的概念与重要意义，本企业出口管制合规政策和相关管理办法，员工自身的出口管制合规职责，合规部门联系人与联系方式，违规相关风险等。

4、与出口管制相关的业务部门：

对于生产研发、采购、销售、财务等与出口管制密切等与出口管制密切相关的业务部门，除一般人员的培训内容外，增加出口管制内部合规制度相关内容，出口管制合规审查流程，最终用户和最终用途审查重点，相关信息系统/筛查工具操作方法，发现违规问题后的报告与处理程序，两用物项的分类判断规则、交易对象的审查内容，并普及相关网站、筛查数据库等筛查工具并演示操作等。在培训后，应进行问答环节，由业务部门人员把日常工作的困难和疑问向合规人员讲述、提问，由讲师直接答疑解惑。

5、出口管制合规部门：

该部门培训重点主要为我国出口管制法律法规、政策动向、管制清单，相关国别出口管制法律法规、政策动向、管制清单，国际出口管制合规先进经验借鉴等。

鼓励该部门人员定期参加企业外部研讨与培训，如政府、律所、咨询机构等组织的培训与研讨活动等。

六、培训要求

（一）全员覆盖

重视新员工培训，确保所有员工都了解自己的出口管制合规责任。

（二）因岗施教

根据研发、采购、销售、财务、物流等不同岗位职责设计不同培训内容。可考虑将通过审计、举报等方式发现的各类违规问题作为典型案例纳入培训内容，防止相关情况再次发生。

（三）纳入考核

可通过不定期抽查或现场考试等形式加大培训督查力度，并考虑将是否参加过出口管制合规培训以及相关抽查、考试成绩纳入员工年度考核内容，避免培训流于形式。

（四）外部培训

要求出口管制合规专（兼）职人员尽可能每年参加政府、律所、咨询机构等组织主办的各类出口管制政策发布、培训或研讨活动。

（五）形式灵活

定期培训和不定期培训相结合，可采取网络培训等新形式。

七、附则

1、《教育培训记录表》

2、《教育培训效果评估表》

第八章合规审计制度

一、目的

及时监督公司出口管制内部合规的方针政策的贯彻情况，提高对出口管制内部合规业务的管理和控制水平，促进和确保公司出口业务活动的安全健康发展。

二、适用范围

公司所有部门。

三、工作职责

（一）合规管理委员会职责

对审计工作全面负责。

（二）合规管理办公室职责

1、制定合规审计制度和审计实施计划。

2、协调和组织安排相关专业部门技术人员开展审计工作。   

3、组织专项会议和发布审计报告。

4、督促和跟进不符合项目的整改和应急措施的落实。

四、审计形式

（一）整体审计

对企业出口管制内部合规制度进行全面评估，包括对整体合规制度各部分、选定出口交易、各相关部门合规情况等各方面的审计。根据企业具体情况，可定期安排整体审计。

（二）专项审计

着眼于特定部门（如销售部门、生产部门等）或特定出口环节（如发货程序、记录保存等）进行专项审计。根据企业具体情况，可不定期对特定部门/出口环节进行审计，及时整改，防止细节疏漏发酵为严重风险。

五、审计流程

1. 确定要接受审计的业务部门和人员。

2. 准备审计模板，如访谈问题、交易审计核对表等。

3. 收集各业务部门的书面材料。

4. 与业务部门各级人员访谈。

5. 仔细研究书面材料、访谈情况和实际业务开展情况，查找违规问题。

6. 撰写审计报告。报告中需体现实际执行情况与相关要求的偏离度，深入分析问题产生的原因，提出整改建议，并将本年度审计结果与往年报告进行比较，纵向梳理问题的整改落实情况。

7. 向被审计的业务部门反馈审计结果和整改建议。

8. 向管理层汇报审计结果和建议。

9. 组织落实整改，并持续跟踪。

六、审计工作重点内容

具体审计工作内容详见八附则：附件1（审计参考表格）

七、审计工作要求

（一）灵活选择内外审

根据企业的性质、规模和复杂性，可以组织进行内部审计（可考虑嵌入企业现有的内部管理审核体系中进行），也可以聘请外部专业机构进行审计。

（二）确保审计专业性

审计人员应具有相应的知识储备和专业能力。内部审计中，考虑到审计职能的独立性，有条件的企业可将其合规管理职能与审计职能分离。

（三）以审促改抓落实

根据审计结果进行持续改进，对提出的整改措施狠抓落实，保障出口管制内部合规制度的有效运行，提高内部合规管理水平。

（四）审计监管与举报

对审计过程中弄虚作假和审计人员违规行为、合规监管部门不作为等，应向公司管理层和合规管理委员会首席执行官举报。

八、附则

附件1：审计参考表格

审核员：                 审核组长：                 审核日期：

第九章合规档案的保存管理制度

一、目的

促进各级部门人员及时归档，分类保存，确保文件的真实、准确、清晰，便于事件的追踪。

二、适用范围

公司所有部门。

三、工作职责

保留资料档案

(一)需归档的文件:

1出口产品规格;

2商业交易相关文件(如询盘相关记录、订货表格、合同、发票、提单、货运单、转账记录等);

3与相关政府部门沟通情况;

4客户筛查记录及往来记录;

5最终用户和最终用途证明文件;

6许可申请文件;

7许可审批文件;

8出口项目执行情况;

9涉及出口管制的规章制度，会议纪要、会议决议、管理文件;

10曾发现的违规问题及处理措施

11培训记录和材料;

12审计报告书;

13国外分包商、客户等来访的记录;

14其它需要归档的文件。

以上需归档文件是基于出口业务流程的一般性建议，以上1由公司工艺部门提供，2.4.5.6.7.8.14由业务部门负责提供，3.9.11.13由行政部门提供，10由法务部门提供，12由财务部门提供。办公室设立专门出口管制资料纸质资料文件柜存放，以便随时查档。

四、资料档案保留管理

1. 每月定期归档，并不定期抽查存档情况。

2.按照以上1-14点要求，完整、准确保留与出口管制合规相关的文件。

3.明确相关文件的存档程序、保管要求和存档时限(一般为五年以上)。

4.相关业务部门应按要求配合出口管制合规部门完成定期归档工作，同时根据以上部门分工，收集，制定成册。

5.办公室设立专门出口管制资料纸质资料文件柜存放，电脑存放主要资格证申请及出货电子档资料。(纸质文件、电子文件等)。

6.存档文件如需向境外提供，应当按照《出口管制法》第三十二条要求进行。